张温很着急，因为气候的原因。使得他不得不迅速发动中平二年的最后一次攻势。然后，再想用兵，在没有绝好机会的前提下，只能等来年了。
凉州虽然没有后世那般多风沙、缺水源。但在此时，和中原大地相比较，仍然是士大夫和一般百姓们心中的苦寒之地。
因为人烟稀少，到了冬季，就会显得特别冷。刘备也知道，冬月的最后一战后，不论从辎重还是士兵的体能还有士气方面，不再适宜再度发动攻势了。
这一次，依然是五军并进，董卓、周慎、陶谦、刘备、孙坚各率大军往凉州进发。而张温自引后军压阵，袁滂则坐镇长安。鲍鸿作为辎重官为诸路大军提供粮草方面的支持。
凉州，辖下郡国十二，县九十八。凉州刺史治所在汉阳郡陇县，很少见的和汉阳郡郡治冀县分开了。此时的凉州刺史乃是杨雍，在书呆子宋枭被征还京师后，他出任了这个烫手的职务。
此时凉州诸郡，形势一片混乱，最边远的敦煌、酒泉等地还好，不是荒无人烟就是沙漠连绵。金城郡已经全境陷落，陇西郡在柳枹罕城，有宋建率羌人作乱，为祸数县。而后汉阳、安定、北地等郡，各有羌人部落叛乱，还有活不下去的汉人落草为寇，成为纵横一时的匪盗。这些匪盗汉人也抢、羌人也劫，无所不用其极。杨雍自上任以来，头发都白了许多。
宋建还好说，他聪明得很，选了个比较偏远的位置称王称霸、作威作福，是以一时也没人去管他。这家伙打退了几枝前来讨伐的郡县兵后，极度膨胀，竟然开始自称平汉王，然后置百官丞相。史上这场闹剧一直延续了三十几年，直到建安十九年曹操命夏侯渊、张郃等率大军攻破枹罕城，擒斩宋建等人才告落幕。
韩遂、边章等人就嚣张得多了，率了凉州精骑大摇大摆的从汉阳郡过境，杨雍竟然龟缩在陇县城中，都不敢出兵阻拦一下。无他，杨雍手中兵将少得可怜，真要出城干预，搞不好他就要为国捐躯了。他还不想死，想着多活几年呢。
于是韩遂边章等人竟然一路无惊无险的逃回了金城郡。
不过，董卓等人也不慢。一路尾随进了凉州。汉军入凉，待遇自是不同，沿途诸郡县热情迸发，出钱出粮出人，进行犒军。
有了群众基础，汉军轻松许多。于是也就投桃报李，一路上顺手剿灭了无数占山为王的盗寇。汉阳郡境为之一清。
很快，前方斥候便探得明白，凉州贼兵兵屯榆中。张温甚为疑惑，榆中小城一座，虽然有黄河为天险，但此处河水平缓，容易渡过
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