祗园精舍钟声响
诉说世事本无常
娑罗双树花开谢
盛者必衰叹沧桑
骄奢淫逸不长久
好似春夜梦一场
强梁霸道终殄灭
恰如风前尘土扬
——古小说《平家物语》开篇诗
十二世纪中叶，源、平两大家族争乱，揭开了武士阶层主掌日本朝局的序幕。从此以后，天皇成为摆设，公卿只谈风月，军政大权彻底落入幕府领导的各地大大小小武士集团手中。又历经镰仓、室町两个幕府阶段，终于在十五世纪中叶，进入了大混乱、大动荡的所谓“下克上 的战国时代。
古代日本的基本行政区划为“国 ，大小等同或小于现在的县，国以上设有监察机构——道，有“五畿七道 之称。所谓“五畿 ，是指京都所在地及其附近的山城、河内、摄津、大和、和泉五国。五畿七道共分六十六国二岛（壹岐、对马）。此外，五畿周边各国，被称为“近畿 ，三关（伊势铃鹿关、美浓不破关和越前爱发关）以东地区被称为“关东 ——关东以镰仓为中心，是武家政权的核心区域。
武士的最早出现，是在九世纪中期，因为领土的扩大，朝廷对地方势力的控制日益力不从心，各地大小封建庄园主遂组织起家族形态的武装力量，一方面镇压庄民，一方面对抗朝廷派遣的地方官员（国司）——武士和武士团就此产生了。
地方庄园主本身既是家族族长（家督），同时也是武士团的首领，统率着有血缘关系的“一族
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和纯依附关系的“郎党 ——这些人变成了最初的武士。武士团的势力层级依附，互相结合，逐渐掌控了地方上政治和经济的主导权，他们进而要求更高的身份、地位和权力，终于在十二世纪末期，由源赖朝建立起第一个全国性的武士政权——镰仓幕府。武士政权的领袖就是“征夷大将军 ，也叫做“幕府将军 。此后，习惯把没有实权的天皇朝廷称为公家，掌握了统治权的武士集群则称为武家。然而事实上，幕府从来无法建立起类似我国官僚制度一般的严格体系，各地大大小小的武士团依旧处于半独立状态，类似于西欧的采邑制度。这种状况在第二个幕府也即室町幕府时期最为明显。
第一个幕府（镰仓幕府）的开创者源赖朝，他打败平氏，并消灭同族的木曾义重、源义经等人而掌控了天下，受朝廷封为“征夷大将军 。征夷大将军从此变成了“幕府将军 。
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